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深圳法院大数据系列报告之一:股权转让纠纷案件 聚法案例

admin SEO攻略 2020年02月07日

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  深圳法院大数据系列报告之一:股权转让纠纷案件 例 聚法案 图 1:股权转让纠纷审理程序分布 图 2:与公司有关的纠纷审理程序分布 通过审判程序分布可以看出,73%的股权转让纠纷案件以一 审形式定纷止争,上诉率远低于与公司有关的纠纷之整体上 诉率。相对于其他与公司有关的纠纷,实践中股权转让纠纷 更多涉及合同法领域中的规则,而较少适用公司法领域的规 定,法律关系较为简单,权利义务的确定也较为明确。从中 可以看出,在股权转让纠纷中,法律适用较为明确和清晰, 更多的是证据的较量。所涉公司类型审理法院主要争议焦点 从深圳市股权转让纠纷案件的主要争议焦点分布来看,迟延 履行、股权转让合同的效力、单方解除权的行使等三大类型 的争议占比超过 79%。在因迟延履行而产生的诉讼中,95% (77 个) 是因受让方迟延支付股权转让款或故意拖延变更股 权登记所致,超过 90%(22 个)的单方解除要求也是受让 方提起,且受让方是主张股权转让协议无效/可撤销/未生效 的唯一主体。由此可见,在股权转让交易中,受让方违约的 风险较大, 在各类争议焦点的背后, 受让方的主要目的就是: 解除股权转让合同,要求转让方返还或不再支付股权转让款。 然而,此类现象大量产生的原因不能完全归结于受让方言而 无信,违背诚实信用原则而故意为之,仅能从中得出:股权 交易过程中,受让方缺乏深思熟虑,尤其在跨行业进行股权 投资时,没有充分认识股权交易中的风险,从而导致轻信交 易对方、事后反悔、经营不善、投资失败等局面,使自身陷 于十分被动的地位。而对于股权交易的转让方而言,面对受 让方如此高频率的违约情况,应当注意在交易过程中留心掌 握受让方的资产情况,有必要时应当要求其提供担保。三、 股权转让纠纷产生的原因股权转让纠纷产生的原因各种各 样,但是主要集中于受让方无正当理由拖欠转让款和受让方 交易前缺乏尽调而要求撤销或解除两种。因受让方无理由拖 欠转让款而引起的股权转让纠纷占比超过三分之一,一部分 是因为受让方支付能力有限,而转让方在进行交易时缺乏了 解;另一部分更多的是受让方因缺乏相关行业的管理经验、 经营不善、盈利模式与逾期不符等而后悔,故而拖延支付。 因受让方在股权转让交易前缺乏对目标公司的尽职调查而 产生的股权转让纠纷占比超过 23%, 系引起此类纠纷的第二 大原因,也是受让方在进行股权交易时亟需避免的问题。在 轻信转让方的描述或者表面资产状况而草率交易后,受让方 往往会发现目标公司的资产价值与转让方的口头承诺严重 不符、大额债务纠纷或者产品质量纠纷涌现、财务瑕疵等情 况,才猛然发现所接手的目标公司的资产状况、运营情况以 及盈利能力都与期待的相距甚远。然而,由于股权转让交易 中固有的信息不对称的现象,转让方往往会通过合同条款的 设置明确约定受让方已知悉目标公司的资产与运营情况却 没有具体的资产附表,从而来避免受让方以欺诈、显失公平 或者虚构、夸大公司资产等理由来解除合同。而受让方习惯 于通过简单的财务分析、审计、实地查看、旁人评价等方式 来判断目标企业的优劣,但由于缺乏对于目标公司以及转让 方的法律尽职调查,不仅无法在交易前合理规避风险,还错 失了保留证据的机会,致使在诉讼或者谈判中处于十分被动 的地位。四、生效判决的胜诉比例分布在本次研究的裁判文 书样本中,由于涉及其它股东优先购买权的股权转让纠纷的 诉讼主体不是转让方与受让方,因而在生效判决的胜诉比例 与改判率的统计上已排除 3 个其它股东以优先购买权为由提 起的诉讼,即以 189 个裁判文书为总体样本数。经统计,有 138 个裁判文书样本是以一审方式生效, 49 个裁判文书样本 是以二审方式生效,1 个裁判文书样本是以再审方式生效。 相比与其他类型的合同纠纷,股权转让合同纠纷中受让方 (相当于买卖合同中的买方)败诉率远远高于买卖合同纠纷。 通过分析文书内容可知,造成股权转让纠纷受让方败诉率奇 高的原因主要有:股权转让合同所涉的法律关系较为简单、 当事人证据材料不足而无法完成举证责任以及迟延履行情 况普遍。这种现象反映了当事人对于股权转让合同的拟定重 视程度不足,尤其是受让方在交易过程中缺乏保留证据的必 要谨慎,导致在纠纷过程中往往处于被动的状态。股权转让 纠纷的改判率处于较低水平,且裁判文书样本中上诉人大部 分为股权转让交易的受让方,受让方提起上诉的原因有二: 一是受让方企图通过二审程序来拖延股权转让款的支付时 间;二是受让方从个人情感的角度认为交易缺乏公平,而将 希望寄托于二审程序,然而却苦于缺乏证据证明交易过程中 存在法定可撤销或者履行过程中存在可解除的情况,最终导 致无法举证责任而承担不利后果。由此可见,在股权转让交 易中,受让方对目标公司以及转让方的情况缺乏了解,往往 在签订股权转让协议、管理人员与财务人员进驻公司后,才 突然发现目标公司名不副实、资产严重贬值或者财务存在瑕 疵等多种问题,但却由于未在股权转让协议中约定相关事项 而无法获得权益保障。而对于故意利用诉讼程序来拖延付款 进度的案件,为了保证股权转让款纪实兑现,避免受让方耍 赖皮的现象,转让方应当注意在股权转让合同中约定以仲裁 作为双方的争议解决方式。五、风险提示转让方注意在股权 交易中,受让方违约的风险较大。故对于股权交易的转让方 而言,应当注意在交易过程中留心掌握受让方的资产情况, 有必要时应当要求其提供担保,在股权转让合同中还可以为 受让方设置较高的违约成本。 受让方注意由于股权转让交易中固有的信息不对称的现象, 转让方往往会通过合同条款的设置明确约定受让方已知悉 目标公司的资产与运营情况却没有具体的资产附表,从而来 避免受让方以欺诈、显失公平或者虚构、夸大公司资产等理 由来解除合同。 而受让方习惯于通过简单的财务分析、 审计、 实地查看、旁人评价等方式来判断目标企业的优劣,新宝7登录但由于 缺乏对于目标公司以及转让方的法律尽职调查,不仅无法在 交易前合理规避风险,还错失了保留证据的机会,致使在诉 讼或者谈判中处于十分被动的地位。因此,在确定股权收购 意向后,聘请专业人员对目标公司以及转让方进行法律尽职 调查也是受让方降低自身风险的有效途径。双方注意当双方 产生纠纷时,可能存在一方违约后故意利用诉讼程序来拖延 股权交易进度的情况,双方可以考虑在签订合同时约定仲裁 作为双方的争议解决方式。文|股董荟律师团队于智亮 李 桃

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